Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op aanbiedingen, leveringen en overeenkomsten van PROINT-Management BV, hierna te noemen PROINT.
Artikel 1 Algemene bepalingen
1.1 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zijn deze voorwaarden van toepassing op alle aanbiedingen, leveringen en overeenkomsten inclusief de daaruit voortvloeiende verbintenissen betreffende door PROINT ten behoeve van haar opdrachtgever te verrichten diensten, zulks met buitenwerkingstelling van eventueel door opdrachtgever op zijn opdrachten van toepassing verklaarde (inkoop-)voorwaarden.
1.2 Op alle aanbiedingen, leveringen, overeenkomsten en verbintenissen als bedoeld in lid 1.1 is het Nederlands recht van toepassing.
Artikel 2 Aanbiedingen en overeenkomsten
2.1 Een aanbieding van PROINT is in beginsel geldig gedurende (maximaal) 14 dagen, zulks echter onverminderd de bevoegdheid van PROINT om op voorhand van schriftelijke aanvaarding door opdrachtgever een aanbieding te wijzigen of in te trekken.
2.2 Een overeenkomst tussen PROINT en opdrachtgever komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van een eventueel gewijzigde, niet ingetrokken aanbieding van PROINT binnen de geldigheidsduur.
Artikel 3 Uitvoering in opdracht
3.1 Voor de uitvoering van de opdracht is PROINT gehouden naar beste weten en kunnen te adviseren cq. de dienstverlening uit te voeren.
3.2 PROINT is bevoegd om -indien dit noodzakelijk, dan wel wenselijk wordt geacht- voor de juiste uitvoering van de opdracht en na overleg met de opdrachtgever, bij uitvoering van de overeenkomst derden in te schakelen, waarvan de kosten rechtstreeks aan de opdrachtgever zullen worden gefactureerd conform de verstrekte prijsopgaven.
3.3 Opdrachtgever zal PROINT zorgvuldig introduceren binnen de organisatie waarvoor PROINT de opdracht uitvoert.
3.4 Opdrachtgever staat in voor de inzet en kwaliteit van de bij de werkzaamheden van PROINT betrokken medewerkers van de organisatie van opdrachtgever.
3.5 PROINT en opdrachtgever zullen over en weer beschikbaar zijn voor overleg, terwijl correspondentie over en weer binnen een redelijke termijn (doch maximaal 7 dagen) zal worden beantwoord.
3.6 Opdrachtgever zal PROINT inzage geven in alle documenten en gegevens, die PROINT voor een goede uitvoering van de opdracht noodzakelijk of wenselijk acht.
3.7 Opdrachtgever zal PROINT, op haar verzoek, gedurende de looptijd van de opdracht in haar bedrijf kosteloos de faciliteiten ter beschikking stellen nodig voor de uitvoering van de opdracht, waaronder – afhankelijk van de omvang van de opdracht – telefoon, werkruimte, PC, secretaressediensten e.d.
3.8 PROINT en opdrachtgever zullen -binnen de grenzen van het redelijke en voor wat PROINT betreft met inachtneming van de aan haar adviseurschap inherente onafhankelijkheid- over en weer doen wat in hun vermogen ligt om tot een welslagen van de opdracht te komen.
Artikel 4 Fasering, duur en afsluiting van de opdracht
4.1 Indien de opdracht bestaat uit een gefaseerd project zal iedere fase met een rapport worden afgesloten. De termijn voor goedkeuring van deze rapportage door opdrachtgever beloopt maximaal 14 dagen. Als van de opdrachtgever binnen 14 dagen na datum van toezending van het rapport niets is vernomen, wordt goedkeuring geacht te zijn verleend. Ondanks fasering van het project, dient dit voor wat betreft de opdracht daartoe als één geheel te worden beschouwd.
4.2 In verband met mogelijke beïnvloeding van de duur van de opdracht door allerlei factoren, is iedere opgave door PROINT van de duur van een opdracht vrijblijvend, met dien verstande dat PROINT al het mogelijke zal doen om binnen de aangegeven duur tot afsluiting van de opdracht te komen.
4.3 De opdracht is beëindigd op het moment dat de eindafrekening door opdrachtgever is goedgekeurd. Deze eindafrekening moet door de opdrachtgever worden goedgekeurd binnen 14 dagen na ontvangst. Indien opdrachtgever binnen deze termijn niet reageert, wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd.
Artikel 5 Kosten opdracht
5.1 Voor alle door PROINT uit te brengen adviezen c.q. te verrichten diensten gelden tarieven per uur c.q. per dag(deel), waarbij de reis en verblijfkosten separaat berekend worden. In deze tarieven is een rapportage met een limiet van 3 exemplaren per rapport begrepen.
5.2 PROINT is gerechtigd tot doorberekening in haar tarieven van -na datum van totstandkoming van een overeenkomst als bedoeld in artikel 2, lid 2- plaatsgrijpende verhogingen van de bedragen van lonen, sociale lasten en belastingen, dan wel van andere kostenbepalende factoren in binnen- en/of buitenland.
Artikel 6 Betaling
6.1 PROINT zal haar werkzaamheden tweewekelijks bij opdrachtgever declareren, gespecificeerd naar werkzaamheden, zulks op basis van de aan de overeenkomst ten grondslag liggende aanbieding.
6.2 Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na dagtekening van de factuur, zonder enige korting en zonder beroep op schuldvergelijking. Reclames betrekking hebbend op de uitgebrachte adviezen en/of verrichte diensten geven opdrachtgever niet het recht de betaling op te schorten. De 14e dag na de op de factuur vermelde datum geldt als vervaldatum. Indien een gevorderde zekerheidsstelling -als bedoeld in lid 7.1- niet binnen de daartoe door PROINT te stellen redelijke termijn wordt verstrekt, is PROINT gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst met opdrachtgever voor het niet uitgevoerde gedeelte -zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst- op te schorten dan wel de overeenkomst per aangetekende brief van PROINT aan opdrachtgever geheel of gedeeltelijk te ontbinden, een en ander onverminderd het recht van PROINT op betaling van het reeds gepresteerde en het recht op schadevergoeding.
6.3 In geval van niet c.q. niet-tijdige betaling is opdrachtgever PROINT -zonder dat daartoe ingebrekestelling door PROINT is vereist- een rente verschuldigd van vier procent per maand of een gedeelte daarvan over het openstaande bedrag van de factuur gerekend vanaf de vervaldatum tot aan de dag van de algehele voldoening.
6.4 Opdrachtgever is voorts gehouden aan PROINT te vergoeden alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten die PROINT voor de inning van de vordering maakt. De buitengerechtelijke kosten bedragen vijftien procent van de hoofdsom, een en ander ongeacht de vraag of PROINT zich ter incasso van de vordering al dan niet van hulp van derden voorziet.
6.5 In geval van niet c.q. niet-tijdige betaling is PROINT gerechtigd iedere verdere advisering c.q. dienstverlening op te schorten, of, naar keuze van PROINT, de met opdrachtgever gesloten overeenkomst(en) dan wel gedeelten daarvan – zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst – per aangetekende brief van PROINT aan opdrachtgever te ontbinden, een en ander onverminderd het recht van PROINT op betaling van het reeds gepresteerde en het recht op schadevergoeding.
Artikel 7 Zekerheden
7.1 Ongeacht de overeengekomen betalingscondities is PROINT te allen tijde gerechtigd om, alvorens tot advisering c.q. dienstverlening over te gaan, van opdrachtgever een naar oordeel van PROINT genoegzame zekerheidsstelling te vorderen dat de betalingsverplichtingen zullen worden nagekomen.
Artikel 8 Aansprakelijkheid
8.1 Waar de resultaten van uitgebrachte adviezen en dienstverlening afhankelijk zijn van velerlei factoren, kan PROINT geen garanties geven met betrekking tot de resultaten van de door PROINT uitgebrachte adviezen c.q. dienstverlening, onverlet latend de toezegging al het nodige te doen om het beoogde resultaat naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap na te streven.
8.2 PROINT is tegenover opdrachtgever slechts aansprakelijk voor schade ten gevolge van vermijdbare en toerekenbaar verwijtbare ernstige tekortkomingen.
8.3 In geen geval zal de aansprakelijkheid van PROINT voor nadelige gevolgen van eventuele vermijdbare en toerekenbaar verwijtbare ernstige tekortkomingen verder strekken dan het bedrag van de aan PROINT voor de desbetreffende diensten verschuldigde honoraria, bij opdrachten met een langere looptijd verder beperkt tot het over de laatste drie maanden verschuldigde honorariumgedeelte.
8.4 Opdrachtgever vrijwaart PROINT van iedere aansprakelijkheid ten opzichte van derden met betrekking tot de door haar uitgebrachte adviezen c.q. verrichte diensten. Opdrachtgever verplicht zich in voorkomend geval PROINT direct van desbetreffende claims van derden op de hoogte te stellen.
Artikel 9 Vertrouwelijkheid en intellectueel eigendom
9.1 Opdrachtgever kan van PROINT verwachten dat PROINT zorgvuldig omgaat met de gegevens die haar in het kader van de opdracht worden verstrekt.
9.2 PROINT behandeld persoonsgegevens conform de geldende AVG verordening. Zie ook AVG-Privacy-Verklaring op de website van PROINT.
9.3 Opdrachtgever verbindt zich, zonder instemming van PROINT, geen mededelingen aan derden te doen over de aanpak, werkwijze, rapportage methoden e.d. van PROINT.
9.4 PROINT behoudt zich alle rechten en bevoegdheden voor die PROINT op grond van de Auteurswet toekomen.
9.5 PROINT behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van geest welke zij gebruikt of heeft gebruikt voor de uitvoering van de opdracht, voorzover deze uit de wet voortvloeien. Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden, te openbaren en/of te exploiteren.
Artikel 10 Tussentijdse wijziging opdracht
10.1 Mochten zich in het kader van de opdracht omstandigheden voordoen die ten tijde van de totstandkoming der overeenkomst niet zijn voorzien (zo zou bijvoorbeeld kunnen blijken dat voor een behoorlijke vervulling van de opdracht een wijziging of uitbreiding nodig is van de door PROINT te verrichten werkzaamheden) dan zal in goed onderling overleg naar een oplossing worden gezocht.
10.2 Indien tijdens de uitvoering van de opdracht opdrachtgever nadere opdrachten geeft of de bestaande opdracht wenst te wijzigen, dan zal dat, onverminderd het in lid 1 bepaalde, alleen kunnen geschieden indien PROINT de nadere opdracht of wijziging schriftelijk heeft aanvaard en opdrachtgever schriftelijk heeft ingestemd met de daarvoor verschuldigde (meer)kosten.
Artikel 11 Annulering opdracht
11.1 Tot een maand voor aanvang van de uitvoering van de opdracht is opdrachtgever tot annulering gerechtigd. Bij annulering op kortere termijn dan 30 kalenderdagen voor de aanvang van de uitvoering van de opdracht, is opdrachtgever dertig procent van het overeengekomen aanbiedingsbedrag verschuldigd. Bij opdrachten met een looptijd langer dan zes maanden beperkt dit zich tot het over de eerste zes maanden geprognosticeerde gedeelte van het overeengekomen aanbiedingsbedrag.
Artikel 12 Voortijdige beëindiging opdracht
12.1 De opdracht kan voortijdig beëindigd worden indien PROINT of opdrachtgever van mening is dat de werkzaamheden niet het gewenste effect hebben. In dat geval zal voor PROINT en opdrachtgever een opzegtermijn van één maand worden aangehouden.
Tot voortijdige beëindiging van de opdracht zal eerst worden overgegaan, wanneer gebleken is dat oplossing van bestaande problemen onmogelijk is.
12.2 Indien de opzegging geschiedt door opdrachtgever heeft PROINT -behoudens in geval van vermijdbare en toerekenbaar verwijtbare ernstige tekortkoming als bedoeld in artikel 8.2 -na de datum van beëindiging van de opdracht recht op doorbetaling van het honorarium over één maand, te vermeerderen met twee maanden per half jaar van de geprognosticeerde, nog uitstaande doorlooptijd van de opdracht.
Het over de betreffende periode te vergoeden honorarium, zal worden gerelateerd aan het honorarium, dat voorafgaand aan de datum van beëindiging van de opdracht verschuldigd was over een gelijke periode indien deze reeds verstreken was, en over de feitelijk verstreken periode indien deze korter was.
12.3 Het in lid 2 van dit artikel geldt eveneens in geval van opzegging door PROINT, voor zover deze geschiedt als gevolg van -in de risicosfeer van opdrachtgever liggende- feiten of omstandigheden die zich aan de invloed van PROINT onttrekken en van zodanige aard zijn dat voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet van PROINT kan worden gevergd. Schending van de aan het adviseurschap van PROINT inherente onafhankelijkheid geldt als een feit c.q. omstandigheid liggend in de risicosfeer van de opdrachtgever.
Artikel 13 Belangenconflict / overname van personeel
13.1 PROINT zal tijdens de uitvoering van de opdracht c.q. binnen redelijke termijn na beëindiging van de opdracht geen opdrachten van derden aannemen die een belangenconflict met zich mee kunnen brengen.
13.2 PROINT en opdrachtgever zullen over en weer geen personen werven die voor de andere partij werkzaam zijn, noch tijdens de duur van de opdracht noch gedurende redelijke tijd nadien.
Artikel 14 Geschillen
14.1 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van aanbiedingen, overeenkomsten en/of verbintenissen als bedoeld in artikel 1, lid 1, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden beslist door de bevoegde rechter van de vestigingsplaats van PROINT, voor zover de wet dat toelaat.
Artikel 15 Depot
15.1 De Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de arrondissementsrechtbank te Roermond.
Horn, januari 2007.